诺亚一支承接红杉投资斗鱼老股的海外私募产品让投资人本金损失高达77%，最让投资人不解且愤怒的是，当斗鱼股价在历史高位时，基金管理人拒绝减持；当股价下跌95%时，管理人却一键清仓。多位投资人质疑，诺亚财富在这起投资惨败中扮演了极不光彩的角色，管理人既不专业，也有刻意隐瞒关键信息、利用投资人高位接盘红杉产品、掩护他人出货的嫌疑。

诺亚海外私募四年亏损77%

(相关资料图)

近两年股市行情不佳，公募基金投资人叫苦连天，IPO君在后台见过很多基民投诉，大体上，基民普遍亏损幅度都在20%-30%。但他们不知道的是，和公募产品相比，私募更是低调亏钱的大杀器。公募产品好歹还有严格的监管以及信息披露制度约束，私募产品不仅运作更加不透明，而且基金管理人可以随意更改游戏规则，将投资人耍的团团转。最近，几位诺亚财富投资人告诉IPO君，他们2018年投资的一款诺亚海外私募产品，过去5年本金亏损了75%。最让人震惊的，当投资人把钱托付给诺亚后，作为乙方的诺亚并没有“拿人钱财，忠人之事”，反而成了高高在上的“甲方”。在整个投资过程中，投资人始终无法及时获取准确信息；即使在投资出现巨额亏损后，诺亚管理团队仍然各种敷衍投资人。投资人质疑被诺亚 “杀猪仔”，沦为红杉减持老股的接盘侠。

投资人A告诉IPO君，2018年5月份，他和朋友作为诺亚财富的老客户，收到诺亚海外私募产品“歌斐中国特殊机会基金7号”的介绍材料。材料称，该基金规模3800万美元，将认购红杉持有的直播平台斗鱼的老股转让，价格为斗鱼E轮估值的价格基础上有一定折扣。

介绍材料还显示，该基金认购费为1%（价外一次性收取），管理费2%/年，业绩分成为GP获整体收益的20%；投资期限为4年（退出期）+2年（GP决定延长）。

歌斐中国特殊机会基金7号成立于2018年5月25日，通过歌斐SPV投资于红杉旗下的SCC Growth IV 2018-D, L.P.，间接获得斗鱼的权益。2018年4月，基金完成对歌斐SPV的投资，金额3586.9万美元，间接获得红杉旗下基金持有的斗鱼A/B轮老股转让权益。

投资人A告诉IPO君，这笔投资看似非常顺利，盈利可期。当时诺亚告诉投资人，红杉转让斗鱼老股的估值基准约为17亿美元。而2018年二季度，斗鱼完成E轮融资，投前估值约18亿美元，投后估值约24亿美元。

2019年7月，斗鱼以11.5美元的发行价上市，首日收盘市值约37亿美元。从账面上看，歌斐中国特殊机会基金7号的投资人浮盈117%。

现实当然没有那么美好。

斗鱼上市后股价一路下跌至6美元左右，2020年5月-9月，斗鱼股价从7美元一路上涨至17.85美元；经过一个季度的调整后，2020年12月到2021年2月，斗鱼股价又从11美元上涨至20.54美元。此时，歌斐中国特殊机会基金7号的账面浮盈已经达到了168%。

这段时间，斗鱼股价飙升主要受到一个关键消息的刺激，2020年10月，有报道称腾讯正在推动斗鱼和虎牙合并。

这时，斗鱼的老股已经过了解禁期，包括红杉在内的老股东随时可以出售。但歌斐中国特殊机会基金7号一股未卖。

从斗鱼股价走势上可以看到，2020年7月-2021年3月是斗鱼的股价高峰点，这半年也是禁售期之后的黄金减仓点。但歌斐中国特殊机会基金7号并没有抓住这一机会。

2021年6月份，斗鱼股价跌破8元，随后进入漫长的下跌。2021年7月10日，因为反垄断，市场监管总局公布依法予以禁止斗鱼/虎牙的合并案后，斗鱼股价一个月内暴跌40%。到2022年10月，斗鱼股价最低跌至0.9美元。

股价跌至3美元时，诺亚歌斐的管理人仍告诉投资人，斗鱼有长期投资价值，拒绝减持。

直到2022年11月，诺亚旗下歌斐中国特殊机会基金7号的管理人以1.1美元的价格清仓了全部斗鱼股票。

讽刺的是，特殊机会基金7号几乎在斗鱼的最低价清仓，就在他们清仓后，斗鱼股价开始反弹，到2023年1月，斗鱼一度反弹至2美元以上。

2022年11月，诺亚歌斐7号基金几乎在斗鱼股价最低点清仓。

14美元以上，甚至20美元也不减持，跌到1美元才仓皇割肉，诺亚旗下私募产品的管理团队的水平让人汗颜。

歌斐中国特殊机会基金7号的骚操作，让投资人本金损失了多少呢？

答案是75%！

投资人认购红杉持有的斗鱼老股的成本是7.67美元每份ADS，按减持价1.1美元计算，投资人亏损86%。不过，2021年8月，歌斐中国特殊机会基金7号曾发放过552万美元的投资收益，扣除这部分收益后，投资人仍然亏损75%。

投资人称，如果计算上诺亚歌斐收取的1%的认购费，以及2%的管理费（收至斗鱼上市），投资人的实际亏损超过77%。

投资人告诉IPO君，上述收益分配来源为红杉减持斗鱼股票所得。对，不是歌斐中国特殊机会基金7号减持股票，而是红杉为了计提作为GP的业绩分成出售的一部分斗鱼老股，没想到间接帮助投资人卖了一个好价钱。

具体看，2020年底，红杉为了计提15%业绩分成，提走一部分斗鱼股票出售后，将剩余投资成本返还给投资人，这部分金额为512万美元。第二部分是红杉SPV出售此前为歌斐SPV持有的剩余14.88万股股份，2020年11月23日-27日，红杉以平均14美元的价格出售了这部分股票，总金额约192万美元，红杉扣除红杉15%的业绩分成后返还给投资人。

2021年5月，歌斐中国特殊机会基金7号向投资人分配了红杉的这笔减持收益，总金额为552万美元，剩余斗鱼股票387万股。2022年1月，歌斐中国特殊机会基金7号清仓387万股斗鱼股票，所得金额约426万美元，加上之前的分配，合计回收978万美元。投资人的初始投资成本为3800万美元，本金损失达75%。如果按6%的年利率投资人的资金成本，那么投资人的成本约4800万美元（约合3.3亿元），投资人净亏损2.6亿元。

红杉赚了1300%

红杉投资斗鱼的时间很早。2015年1月，北京红杉购买广州斗鱼20.49%的股权，总对价为1.07亿元，此为斗鱼A轮融资，彼时斗鱼的估值仅5亿人民币。

2015年4月，广州斗鱼与北京红杉签署可转换贷款及可分割认股权证，总对价5000万元；2016年4月，北京红杉将未偿还的贷款及利息折合人民币5618.75万元转换为2.71%的武汉斗鱼优先股，即B-1轮优先股。

随后几年，斗鱼又先后融资7轮次，合计金额65.15亿元，加上红杉最初的两轮融资，斗鱼累计融资金额超过66亿元。2018年3月，斗鱼获得腾讯最后一轮融资，金额高达40亿元，当时媒体报道称，斗鱼的投后估值达到了250亿元，也是武汉地区第一个估值超过200亿的本土互联网企业。

当然，斗鱼的这一估值存在较大泡沫。斗鱼上市披露的招股书显示，腾讯持有斗鱼38%的股权，按40亿投资计算，斗鱼实际估值为105亿元。

2019年7月17日，斗鱼在纳斯达克上市，发行价为11.5美元/ADS，每股优先股等于10份ADS，斗鱼普通股总数约为3.18亿股，上市当天市值约37亿美元（约255亿元人民币）。

可以说，红杉在斗鱼的这笔投资赚爆了，红杉持有的斗鱼股份在2019年7月份市值高达23亿元，按初始投资金额1.6亿元计算，投资回报率达到了1300%！

值得注意的是，2018年5月，斗鱼与红杉等机构签署的重组协议显示，红杉旗下多只基金合计持有斗鱼250万股A类优先股和44.08万股B-1系列优先股，总对价约1.97亿美元，折合每股优先股价格67美元，按斗鱼上市后1股优先股等于10份ADS计算，折合每股ADS价格约6.7美元。

2020年斗鱼财报显示，红杉旗下多只基金合计持有斗鱼294万股普通股（250万股A类优先股和44.08万股B-1系列优先股），约2940万股ADS，占斗鱼股份总数的9.3%。其中，SCC Growth IV 2018-D, L.P.持有110.66万股A轮优先股和19.51万股B-1轮优先股；SCC Growth IV 2018-F, L.P.持有82.36万股A轮优先股和14.52万股B-1轮优先股；Sequoia Capital Global Growth Fund II, L.P.持有56.28万股A轮优先股和9.9万股B-1轮优先股；Sequoia Capital Global Growth II Principals Fund, L.P.持有6051股A轮优先股和1226股B-1轮优先股。

投资人被隐瞒多项关键信息

让投资人郁闷的是，并不是因为标的自身出现问题而导致亏损，而是诺亚管理团队的骚操作，屡屡在关键信息上对投资人撒谎和隐瞒，导致投资人无法及时获得准确信息；此外，投资人表示，诺亚私募管理团队非常不专业，把握不住非常明显的减持点位，水平烂过普通散户。

投资人A告诉IPO君，2018年5月，诺亚在向投资人推荐歌斐中国特殊机会基金7号产品时，强调产品由红杉主动管理，风险可控！但并未告知投资人产品具体架构。实际上，诺亚和红杉达成的协议是，斗鱼在纳斯达克上市解禁后，红杉可选择派发股票给歌斐中国特殊机会基金7号，后续管理风险由诺亚歌斐及投资人承担。

投资人A称，诺亚前期一直不说明这一点，只是反复强调由红杉管理，直到他们到香港签署合同时，合同附录的风险因素中才出现了上述“红杉直接派票给基金”的提示条款。投资人A称，合同条款都是英文，而且又是厚厚的一叠材料，作为投资人是不可能逐字逐句看完的，都是本着信任诺亚的心理，直接签字。谁也料不到，诺亚在合同里给投资人偷偷挖了大坑。

让投资人恼火的第二点是，红杉在2020年底向歌斐中国特殊机会基金7号派发了斗鱼股票，但后者一直隐瞒投资人。

投资人称，他们与诺亚理财经理在沟通中多次被告知，歌斐中国特殊机会基金7号承接的是红杉的老股，在红杉所搭建的结构里，何时退出完全由红杉决定。

新经济IPO在多份诺亚销售人员与投资人的聊天记录中看到，2020年3月和2020年10月，诺亚销售人员均明确告知投资人，何时退出由红杉决定。

但从红杉2020年11月的派票动作看，这必然是早已经达成的协议，而非突然之举。

直到2021年7月21日，歌斐中国特殊机会基金7号在发给投资人的一季度存续报告中，仍然欺骗投资人称，基金“承接红杉的老股”，退出计划“暂未确定”。

2021年7月29日，歌斐中国特殊机会基金7号在发给投资人的信中，第一次披露红杉在2020年末派票给基金这一重大信息，但仍然不肯披露红杉两次派发的股票数量和价格。最荒唐的是，投资人交给诺亚2.6亿元人民币3年后，甚至都不知道自己持有斗鱼的每股成本价是多少？也不清楚基金到底支付给了红杉多少管理费和carry，歌斐中国特殊机会基金7号完全在黑箱中运作。

经过投资人的多次要求，歌斐中国特殊机会基金7号于2021年9月2举行投资人电话大会，在投资人连续逼问下，基金管理团队才不得不承认，红杉2020年11月17日以14.25美元/ADS的价格派发198.84万股斗鱼股票，2020年12月30日以11.51美元/ADS的价格派发188万股斗鱼股票，并且分别按上述价格收取了对应的管理费。

在上述电话会中，当投资人质疑为何基金在斗鱼股价高位时不抓住机会做部分或全部减持时，歌斐中国特殊机会基金7号的管理人狡辩称， “在接到股票后的市场交易期间由于斗鱼的股票成交量不足而未执行任何抛售”，这一说法遭到投资人用事实打脸。投资人列出了2020年11月到2021年7月多个交易日的成交量及价格，反驳了所谓“交易量不足”的说法。

2020年11月17日，红杉向基金派票，11月18日，斗鱼成交量468万股，均价约13.5美元；11月30日，斗鱼成交量高达1300万股，均价约13.3美元。

2020年12月30日，红杉向基金派票；12月31日，斗鱼成交量252万股，均价约11美元。

2021年2月4日至2月17日，斗鱼日均成交量均在400万股以上，其中2月11日，斗鱼股价一度超过18美元，当天成交量为1922万股；2月12日，斗鱼成交量超过600万股；2月17日，斗鱼股价达到20.54美元，当天成交量达965万股。

如此大规模的成交量，加上上市以来最高价，傻子都知道是最好的减持时机，但歌斐中国特殊机会基金7号的管理人纹丝不动。

用投资人的话说，诺亚歌斐的专业投资团队错过了“无数个”减持的绝佳时点，没人知道原因是什么。

诺亚红杉被质疑联合“杀猪仔”

投资人A告诉新经济IPO，他们怀疑歌斐中国特殊机会基金7号目的就是为红杉接盘，在减持时亦被要求为红杉“让道”。

这个怀疑有没有道理呢？

2021年2月16日，也就是斗鱼创下历史最高价的那天，红杉旗下的基金SCC GROWTH IV 2018-F, L.P.披露的持股变动报告显示，其持有斗鱼普通股为15.66万股。而根据斗鱼招股书，SCC GROWTH IV 2018-F, L.P.持有82.36万股A轮优先股和14.52万股B-1轮优先股；截至2020年2月份，SCC GROWTH IV 2018-F, L.P.仍然持有96.88万股普通股。这意味着，红杉的这支基金在高位减持了81万股普通股（每股普通股等于10份ADS）。

红杉的另一只基金同样大幅减持。披露信息显示，截至2021年2月16日，SEQUOIA CAPITAL GLOBAL GROWTH FUND II, L.P.及其控制实体持有斗鱼31.72万股普通股；根据斗鱼招股书，该基金持有斗鱼56.28万股A轮优先股和9.9万股B-1轮优先股；这意味着，该基金减持了34.5万股斗鱼普通股（每股普通股等于10份ADS）。

按成交均价计算，红杉上述两只基金在2021年2月份减持多达1155万份斗鱼ADS，金额高达2亿美元。

歌斐中国特殊机会基金7号仅仅持有387万股斗鱼ADS，在天量成交中要减持毫不困难。作为一个专业海外投资团队，在盈利接近两倍的情况下，不可能连逢高减持的道理不懂。所以唯一的可能就是，他们不能自由选择减持时间。

如果投资人的怀疑是对的，那红杉在给诺亚旗下的私募基金派票时，极可能约定了减持条款，诺亚为了拿到当时颇为热门的斗鱼老股，吸引投资人，在减持时点上做出让步是可能的。更何况，红杉还是诺亚上市公司的股东，持有公司5.9%的股份，这一层关系更让两者之间的这桩不透明交易变得暧昧可疑。

投资人A和他的朋友表示，此前歌斐中国特殊机会基金7号一直对投资人隐瞒红杉派票的信息，更凸显这是一场早有预谋的做局。他们怀疑，在这场持续4年的交易中，自己的钱被用来给红杉接盘，红杉赚取了管理费和carry，诺亚则躺赚了认购费以及2年的管理费，只有他们几乎亏掉了全部本金，惨被“杀猪仔”。

2022年11月，歌斐中国特殊机会基金7号几乎在最低点清仓斗鱼股票后，仍然“秘不发丧”，拒绝告知投资人。投资人A直到2022年12月初才从其他地区的投资中口中得知这一消息。随后，众多投资人强烈要求诺亚歌斐召开投资人大会，并向投资人披露诺亚歌斐是如何作风控管理并管理利益冲突的，要求诺亚提供歌斐中国特殊机会基金7号的内部决策文件以及风控会议纪要等书面文件，遗憾的是，这些合理要求均遭到诺亚的拒绝。

新经济IPO发文前，曾向诺亚财富有关人士询问，投资人A及其朋友的上述遭遇是否为事实，但诺亚财富方面拒绝回答。

来源：新经济IPO

作者：IPO君

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